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                                                                                                  注册送20元无需申请_[通告]东方航空:换股接收归并上海航空股份有限公司实验环境陈诉书

                                                                                                  [通告]东方航空:换股接收归并上海航空股份有限公司实验环境陈诉书

                                                                                                  时刻:2010年12月30日 01:32:02 中财网

                                                                                                  [告示]东方航空:换股吸取合并上海航空股份有限公司尝试情形陈述书


                                                                                                  证券代码:600115 证券简称:东方航空 编号:临2010-055
                                                                                                  中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  换股接收归并
                                                                                                  上海航空股份有限公司
                                                                                                  实验环境陈诉书
                                                                                                  2010年12月
                                                                                                  1
                                                                                                  公司声明
                                                                                                  本公司董事会及全体董事担保本陈诉书内容的真实、精确和完备,并对本
                                                                                                  陈诉书中的卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉包袱个体和连带的法令责任。

                                                                                                  本陈诉书所述本次换股接收归并相干事项已取得中国证券监视打点委员会
                                                                                                  的许诺。中国证券监视打点委员会对本次换股接收归并所做的任何抉择或意见,
                                                                                                  均不表白其对本公司股票的代价或投资者的收益作出实质性判定或担保。任何
                                                                                                  与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

                                                                                                  本次换股接收归并完成后,公司策划与收益的变革,由公司自行认真;因
                                                                                                  本次换股接收归并引致的投资风险,由投资者自行认真。投资者若对本陈诉书
                                                                                                  存有任何疑问,应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。


                                                                                                  2
                                                                                                  释义
                                                                                                  在本陈诉书中,除非文义载明,下列简称具有如下寄义:
                                                                                                  本次换股接收归并/本次接收合
                                                                                                  并/本次买卖营业
                                                                                                  指 东方航空以换股方法接收归并上海航
                                                                                                  空,东方航空刊行的 A股股票在上海证
                                                                                                  券买卖营业所上市买卖营业,上海航空终止上市
                                                                                                  并注销法人资格,上海航空的所有转让
                                                                                                  资产并入东方航空的举动或事项
                                                                                                  本陈诉书/本实验环境陈诉书 指 《中国东方航空股份有限公司换股吸
                                                                                                  收归并上海航空股份有限公司实验情
                                                                                                  况陈诉书》
                                                                                                  本公司/公司/吸并方/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  本公司控股股东/东航团体 指 中国东方航空团体公司
                                                                                                  被吸并方/上海航空 指 上海航空股份有限公司
                                                                                                  上航有限 指 上海航空有限公司,系东方航空部属全
                                                                                                  资子公司
                                                                                                  《换股接收归并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于 2009 年 7 月 10
                                                                                                  日签定之《中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  以换股方法接收归并上海航空股份有
                                                                                                  限公司之协议书》
                                                                                                  换股 指 在本次换股接收归并中,切合前提的上
                                                                                                  海航空股票的持有人,将其所持上海航
                                                                                                  空的 A股股票,凭证换股比例,换成东
                                                                                                  方航空为本次接收归并而刊行的 A 股
                                                                                                  股票的举动或事项
                                                                                                  换股比例 指 按照协议划定,在换股接收归并时,每
                                                                                                  3
                                                                                                  股被吸并方股票所能调换吸并方的股
                                                                                                  票的比例,在本次接收归并买卖营业中,每
                                                                                                  1股上海航空的 A股股票,可以凭证协
                                                                                                  议划定换成 1.3 股东方航空为本次换股
                                                                                                  接收归并而刊行的 A股股票
                                                                                                  东航贰言股东 指 在介入为表决本次接收归并而召开的
                                                                                                  股东大会上投出有用阻挡票,阻挡本次
                                                                                                  接收归并事项而且一向持有代表该反
                                                                                                  对权力的股份直至东航贰言股东收购
                                                                                                  哀求权实验日的东方航空的股东
                                                                                                  上航贰言股东 指 在介入为表决本次接收归并而召开的
                                                                                                  股东大会上投出有用阻挡票,阻挡本次
                                                                                                  接收归并事项而且一向持有代表该反
                                                                                                  对权力的股份直至上航贰言股东现金
                                                                                                  选择权实验日的上海航空的股东
                                                                                                  东航贰言股东收购哀求权 指 切合前提的东航贰言股东,哀求贰言股
                                                                                                  东收购哀求权提供方凭证订价基准日
                                                                                                  前 20 个买卖营业日股票买卖营业均价 A 股 5.28
                                                                                                  元/股、H 股港币 1.56 元/股的价值,受
                                                                                                  让其所持有的所有或部门东方航空股
                                                                                                  份的权力
                                                                                                  上航贰言股东现金选择权 指 切合前提的上航贰言股东哀求现金选
                                                                                                  择权提供方凭证订价基准日前 20 个交
                                                                                                  易日股票买卖营业均价 5.50 元/股的价值,
                                                                                                  受让其所持有的所有或部门上海航空
                                                                                                  股份的权力
                                                                                                  国投公司 指 国度开拓投资公司,即东航贰言股东收
                                                                                                  购哀求权和上航贰言股东现金选择权
                                                                                                  4
                                                                                                  提供方
                                                                                                  A股 指 经中国证监会许诺向境内投资者刊行、
                                                                                                  在境内证券买卖营业所上市、以人民币标明
                                                                                                  股票面值、以人民币认购和举办买卖营业的
                                                                                                  平凡股
                                                                                                  H股 指 经中国证监会许诺向境外投资者刊行、
                                                                                                  经香港连系买卖营业全部限公司检察上市、
                                                                                                  以人民币标明股票面值、以港币认购和
                                                                                                  举办买卖营业的平凡股
                                                                                                  中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会
                                                                                                  国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会
                                                                                                  上海市国资委 指 上海市国有资产监视打点委员会
                                                                                                  商务部 指 中华人民共和国商务部
                                                                                                  民航局 指 中百姓用航空局
                                                                                                  订价基准日 指 东方航空或上海航空别离审议本次接收归并
                                                                                                  相干屎的初次董事会决策举办通告的日期,
                                                                                                  即2009年 7月13日
                                                                                                  元 指 如无出格声名,指人民币元
                                                                                                  独立财政参谋 指 中国国际金融有限公司
                                                                                                  法令参谋/公司状师 指 通商状师事宜所
                                                                                                  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
                                                                                                  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
                                                                                                  5
                                                                                                  一、 本次换股接收归并概述
                                                                                                  本次买卖营业由东方航空以换股方法接收归并上海航空。本次换股接收归并完
                                                                                                  成后,上海航空将终止上市并注销法人资格,东方航空作为归并完成后的存续
                                                                                                  公司,依照《换股接收归并协议》的约定吸取上海航空的全部资产、欠债、业
                                                                                                  务、职员、条约及其他统统权力与任务。

                                                                                                  东方航空换股接收归并上海航空的换股价值为东方航空初次审议本次换股
                                                                                                  接收归并事项的董事会决策通告日(即2009 年7月13日)前20个买卖营业日的 A
                                                                                                  股股票买卖营业均价,即5.28元/股;上海航空的换股价值为上海航空初次审议本次
                                                                                                  换股接收归并事项的董事会决策通告日(即2009年7 月13日)前20个买卖营业日
                                                                                                  的 A 股股票买卖营业均价,即 5.50 元/股。两边赞成,作为对参加换股的上海航空
                                                                                                  股东的风险赔偿,在实验换股时将给以上海航空股东约 25%的风险溢价,由此
                                                                                                  确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3,即每股上海航空股票可调换 1.3
                                                                                                  股东方航空的 A股股票。

                                                                                                  为掩护上海航空和东方航空股东好处,镌汰本次接收归并后存续公司股价波
                                                                                                  动等不确定身分也许导致的投资丧失,东方航空和上海航空同等赞成赋予上航异
                                                                                                  议股东现金选择权,赋予东航贰言股东收购哀求权。

                                                                                                  二、 本次换股接收归并的授权与核准
                                                                                                  1、东方航空的授权与核准
                                                                                                  2009年7 月10日,东方航空第五届董事会第27次平凡集会会议审议并通过了
                                                                                                  本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009年8 月10日,东方航空第五届董事会第30次平凡集会会议审议并通过了
                                                                                                  本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009年10 月9日,东方航空2009年第四次姑且股东大会、A股种别股东
                                                                                                  会、H股种别股东会别离审议通过了本次换股接收归并相干事项。
                                                                                                  6
                                                                                                  2、上海航空的授权与核准
                                                                                                  2009年7 月10日,上海航空第三届董事会第20次集会会议审议并通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009年8 月10日,上海航空第三届董事会第21次集会会议审议并通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009年10 月9日,上海航空2009年第二次姑且股东大会审议通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  3、主管构造的授权与核准
                                                                                                  国务院国资委已于2009年 7月30日签发国资产权[2009]620号文,原则同
                                                                                                  意本次换股接收归并方案。上海市国资委已于2009年8 月7日签发沪国资委重
                                                                                                  [2009]388号文,要求上海联和投资有限公司、锦江国际(团体)有限公司和上
                                                                                                  海航空按620号文,共同做好相干事变。

                                                                                                  民航局已于2009年 8月17日签发民航局[2009]970号文,容许东方航空和
                                                                                                  上海航空凭证本次换股接收归并方案举办连系重组。

                                                                                                  商务部反把持局已于2009年9月16日签发《策划者齐集反把持检察抉择》,
                                                                                                  以为该齐集不会发生解除或限定竞争的结果,无需实验进一步检察,从近日起
                                                                                                  可以实验齐集。

                                                                                                  商务部已于 2009 年 11 月 18 日签发商资批[2009]238 号文,原则核准东方
                                                                                                  航空接收归并上海航空。

                                                                                                  中国证监会已于2009年12月29日签发证监容许[2009]1483号文,许诺东
                                                                                                  方航空换股接收归并上海航空。

                                                                                                  商务部已于 2010 年 6 月 2 日签发商资批[2010]585 号文,赞成东方航空吸
                                                                                                  收归并上海航空。

                                                                                                  三、 本次换股接收归并的吸取方
                                                                                                  7
                                                                                                  按照换股接收归并方案,本次换股接收归并完成后,上海航空的所有资产、
                                                                                                  欠债、营业等将转至东方航空或其指定的全资子公司。2010 年 3 月 26 日,上
                                                                                                  海航空设立上航有限,用于吸取上海航空拥有的与民众航空主业相干的资产、
                                                                                                  欠债以及职员。换股接收归并完成后,上航有限成为东方航空全资子公司。

                                                                                                  四、 本次换股接收归并的资产交割环境
                                                                                                  (一)换股接收归并涉及的资产交割
                                                                                                  2010年10 月22日,上航有限、东方航空和上海航空签定了资产交割清单,
                                                                                                  对上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器(含租赁行使的航空
                                                                                                  器)举办了交割。

                                                                                                  1、恒久股权投资
                                                                                                  上海航空持有的被投资公司的股权交割环境如下:
                                                                                                  序号 公司名称 持股比例/数目 吸取方
                                                                                                  1 上海航空旅馆投资打点有限公司 89.8% 东方航空
                                                                                                  2 上海航空收支口有限公司 89.72% 东方航空
                                                                                                  3 上海上航实业有限公司 88.32% 东方航空
                                                                                                  4 上海航空国际旅游(团体)有限公司 86.02% 东方航空
                                                                                                  5
                                                                                                  上海航空国际货品运输处事有限公

                                                                                                  85% 东方航空
                                                                                                  6 中国连系航空有限公司 80% 东方航空
                                                                                                  7 上海国际货运航空有限公司 55% 东方航空
                                                                                                  8 上海航空食物有限公司 50% 东方航空
                                                                                                  9 上海沪特航空技能有限公司 50% 东方航空
                                                                                                  10 上海航空撒播有限公司 49% 东方航空
                                                                                                  11 上海航空中免免税品有限公司 49% 东方航空
                                                                                                  8
                                                                                                  序号 公司名称 持股比例/数目 吸取方
                                                                                                  12 上海柯莱国际货运有限公司 40% 东方航空
                                                                                                  13 上海航空假期观光社有限公司 30% 东方航空
                                                                                                  14 上海航空国际商务会展有限公司 30% 东方航空
                                                                                                  15 新上海国际大厦有限公司 20% 东方航空
                                                                                                  16
                                                                                                  上海波音航空改装维修工程有限公

                                                                                                  15% 东方航空
                                                                                                  17 上海软中信息技能有限公司 12% 东方航空
                                                                                                  18 四川航空股份有限公司 10% 东方航空
                                                                                                  19 航联保险经纪有限公司 7% 上航有限
                                                                                                  20 上海国际信任有限公司 0.67% 东方航空
                                                                                                  21 中百姓航信息收集股份有限公司 11,453,000 股 东方航空
                                                                                                  22 上海爱建股份有限公司 37.1 万股 东方航空
                                                                                                  23 上海航空有限公司 100% 东方航空
                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,上海爱建股份有限公司、上海航空国际旅游(团体)
                                                                                                  有限公司、上海沪特航空技能有限公司、上海航空国际商务会展有限公司、上
                                                                                                  海航空假期观光社有限公司、上海航空旅馆投资打点有限公司、上海柯莱国际
                                                                                                  货运有限公司、中国连系航空有限公司、上海软中信息技能有限公司、上海航
                                                                                                  空国际货品运输处事有限公司、上海上航实业有限公司、新上海国际大厦有限
                                                                                                  公司、四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、上海航空撒播
                                                                                                  有限公司、上海航空食物有限公司和上海航空收支口有限公司共17家公司的股
                                                                                                  权已完成改观至东方航空的工商改观挂号手续。其他 6 家公司的股权改观手续
                                                                                                  正在治理进程中。

                                                                                                  对付尚未治理完毕的其他 6 家被投资公司的股权,在上海航空注销后,东
                                                                                                  方航空或上航有限可以利用股东权力,但仍需治理工商改观挂号。受限于相干
                                                                                                  审批部分的许诺,该等被投资公司的股权改观至东方航空或上航有限名下不存
                                                                                                  在实质性法令障碍。

                                                                                                  2、土地行使权
                                                                                                  9
                                                                                                  上海航空共拥有5宗、总面积为182,555.32平米的土地,其交割环境如下:
                                                                                                  序号 土地行使权证号 宗职位置 用途 面积(m2) 吸取方
                                                                                                  1
                                                                                                  京顺国用2001出字
                                                                                                  第0189号
                                                                                                  顺义区天竺地域天竺村 住宅 1,638.12
                                                                                                  东方航空
                                                                                                  2
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004425号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空公
                                                                                                  司行政办公区A地块
                                                                                                  综合 35,282
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  3
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004426号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空公
                                                                                                  司行政办公区B地块
                                                                                                  综合 37,757
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  4
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004427号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空公
                                                                                                  司机务维修区地块
                                                                                                  综合 75,050.2
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  5
                                                                                                  沪房地长字2005第
                                                                                                  016411号
                                                                                                  虹桥路2550号
                                                                                                  对外
                                                                                                  交通
                                                                                                  32,828
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,前述第 5 项土地已完成改观挂号手续,第 2-4 项
                                                                                                  的土地行使权人改观申请已于2010年11月30日提交给浦东新区房地产挂号中
                                                                                                  心,第1项土地过户手续正在筹备进程中。

                                                                                                  对付尚未治理过户挂号手续的土地,在上海航空注销后,东方航空或上航
                                                                                                  有限拥有行使权,但仍需治理过户挂号手续。受限于土地挂号机构的许诺,该
                                                                                                  等手续的治理不存在实质性法令障碍。

                                                                                                  3、衡宇全部权
                                                                                                  上海航空共拥有 157 处房产,,个中,位于上海市的 138 处房产由上航有限
                                                                                                  吸取,位于上海市以外的19处房产由东方航空吸取。

                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,已完成 139 处的房产过户手续。还有 2 处房产的
                                                                                                  改观申请已于2010年10月—11月时代提交给相干房地产挂号部分,剩余的16
                                                                                                  处房产均系上海航空的外地业务部,相干过户手续仍在治理进程中。

                                                                                                  今朝,上海航空的大部门房产已过户至东方航空或上航有限名下,对付尚
                                                                                                  未完成过户手续的房产,在上海航空注销后,东方航空或上航有限拥有全部权,
                                                                                                  但仍需治理过户挂号手续。受限于房产挂号机构的许诺,该等手续的治理不存
                                                                                                  在重大实质性法令障碍。
                                                                                                  10
                                                                                                  4、商标权和商标申请权
                                                                                                  截至2009年 6月30日,上海航空共拥有12项商标权和56项商标申请权。

                                                                                                  自 2009 年 6 月 30 日至资产交割清单签定日,部门商标申请权已获准注册,部
                                                                                                  分商标申请权被驳回。截至本陈诉书出具之日,上海航空共拥有42项商标权以
                                                                                                  及16项商标申请权,该等商标和商标申请权均由上航有限吸取。

                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,上述 42 项商标权及 16 项商标申请权已获国度工
                                                                                                  商行政打点总局商标局许诺,改观至上航有限名下。上海航空已就商标权及商
                                                                                                  标申请权完成了挂号手续,上航有限对该等商标拥有商标权或商标申请权。

                                                                                                  5、航空器
                                                                                                  截至2009年 6月30日,上海航空拥有或行使的航空器共57架,个中自有
                                                                                                  航空器15架;融资性租赁航空器 9架,策划性租赁航空器33架。自2009年6
                                                                                                  月30日至资产交割清单签定日,上海航空新增部门自有航空器和策划性租赁航
                                                                                                  空器,一架融资性租赁航空器到期转为自有。截至本陈诉书出具之日,上海航
                                                                                                  空拥有 20 架自有航空器,租赁行使 8 架融资性租赁航空器和 38 架策划性租赁
                                                                                                  航空器(含向东方航空租赁行使的2架),除1 架自有航空器由东方航空吸取外,
                                                                                                  别的航空器均由上航有限吸取。

                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,已有 19架自有航空器治理了全部权挂号证的改观
                                                                                                  挂号手续,5 架融资性租赁航空器治理了融资租赁条约的改观;除向东方航空
                                                                                                  租赁行使的2架航空器以外的其他36架策划性租赁航空器,均治理了租赁条约
                                                                                                  的改观手续。

                                                                                                  其它 1 架自有航空器系上海航空的融资性租赁航空器到期转为自有,相干
                                                                                                  手续正在治理进程中;对付剩余 3 架融资租赁条约,亦取得了相干融资租赁合
                                                                                                  同的出租人的赞成,相干融资租赁条约的改观手续正在治理进程中。

                                                                                                  对付尚未取得全部权挂号证和未改观融资租赁条约的航空器,在上海航空
                                                                                                  注销后,东方航空或上航有限对其拥有全部权或行使权,但仍需治理权力挂号
                                                                                                  或条约改观手续,该等手续的治理不存在实质性法令障碍。

                                                                                                  6、其他资产
                                                                                                  11
                                                                                                  上海航空除前述资产外的其他无需治理改观挂号或存案手续的资产已由上
                                                                                                  航有限承继。

                                                                                                  (二)换股接收归并涉及的债权债务交割
                                                                                                  2009 年 10 月 9 日,东方航空在上海证券买卖营业所网站上宣布了《中国东方
                                                                                                  航空股份有限公司关于换股接收归并上海航空股份有限公司的债权人通告》,告
                                                                                                  知债权人在换股接收归并后,上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的
                                                                                                  全资子公司承继。

                                                                                                  2009年10 月10日,上海航空在上海证券买卖营业所网站上宣布了《上海航空
                                                                                                  股份有限公司关于换股接收归并的债权人通告》,奉告债权人在换股接收归并
                                                                                                  后,上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。

                                                                                                  截至 2009 年 10 月 10 日,上海航空已就本次换股接收归并得到 49 份债权
                                                                                                  人赞成函,对应的债务金额为 11,875,575,896.12 元,占上海航空母公司报表截
                                                                                                  止2009年 6月30日债务总金额的93.12%。

                                                                                                  除前述融资租赁条约已经取得债权人赞成、但尚未签署改观条约外,上海
                                                                                                  航空的其他债权债务已别离由东方航空和上航有限承继,并已签署了改观条约。

                                                                                                  东方航空和上海航空已经凭证《公司法》的划定推行了通告任务,上海航
                                                                                                  空的首要债务已经与债权人签署了改观条约,上海航空的债权债务已由东方航
                                                                                                  空和上航有限承继。

                                                                                                  五、 本次换股接收归并的对价付出环境
                                                                                                  按照东方航空于 2010 年 1 月 19 日宣布的《中国东方航空股份有限公司关
                                                                                                  于换股接收归并上海航空股份有限公司收购哀求权申报功效通告》、2010 年 1
                                                                                                  月29日宣布的《中国东方航空股份有限公司关于换股接收归并上海航空股份有
                                                                                                  限公司之换股实验功效、股份变换暨新增股份上市通告》以及上海航空于2010
                                                                                                  年1月19日宣布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换
                                                                                                  股接收归并上海航空股份有限公司现金选择权实验功效通告》,在申报期 2010
                                                                                                  年1月12日至2010年 1月14日时代,没有东航贰言股东利用收购哀求权,没
                                                                                                  12
                                                                                                  有上航贰言股东利用现金选择权。

                                                                                                  本次东方航空换股接收归并上海航空于 2010 年 1 月 28 日完成换股。本次
                                                                                                  换股接收归并后,东方航空总股本增进1,694,838,860股,改观为11,276,538,860
                                                                                                  股,本次新增股份1,694,838,860股,个中无穷售畅通股1,405,950,000股,上市
                                                                                                  畅通日期为2010年2月2日,限售畅通股288,888,860股,上市畅通日期为2012
                                                                                                  年6月25日。

                                                                                                  六、 上海航空的注销
                                                                                                  2010年12 月16日,上海市工商行政打点局出具《准予注销挂号关照书》,
                                                                                                  准予上海航空注销。

                                                                                                  七、 相干现实环境与此前信息披露是否存在差别
                                                                                                  本次换股接收归并实验及相干资产交割进程中,未呈现现实环境与此前披
                                                                                                  露信息存在实质性差此外气象。

                                                                                                  八、 董事、监事、高级打点职员的改换环境及其他相干职员的调
                                                                                                  整环境
                                                                                                  (一)董事、监事、高级打点职员的改换环境
                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,东方航空未因本次重大资产重组而对其董事会、
                                                                                                  监事会以及高级打点职员举办改换和调解。

                                                                                                  (二)其他相干职员的调解环境
                                                                                                  按照换股接收归并方案,本次换股接收归并完成后,上海航空的员工将全
                                                                                                  部由东方航空或上航有限吸取。按照上航有限一届一次职代会职工代表组长联
                                                                                                  席(扩大)集会会议审议并经东方航空确认,上海航空注销后,员工劳动条约继承有
                                                                                                  13
                                                                                                  效,原劳动条约签约主体的权力与任务由东方航空或上航有限承接并推行;自
                                                                                                  2011年 1 月 1 日起,员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。

                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,上海航空的员工已经过东方航空或上航有限吸取。

                                                                                                  九、 本次换股接收归并实验进程中,是否产生上市公司资金、资
                                                                                                  产被现实节制人或其他关联人占用的气象,或上市公司为现实
                                                                                                  节制人及关联人提供包管的气象
                                                                                                  本次重大资产重组实验至今,不存在因本次重大资产重组的实验导致产生
                                                                                                  东航团体及东航团体关联企业(东方航空及其隶属企业除外)占用东方航空资金
                                                                                                  和资产的举动,或东方航空为东航团体及东航团体关联企业(东方航空及其隶属
                                                                                                  企业除外)违规提供包管的气象。

                                                                                                  十、 相干协议的推行环境
                                                                                                  就本次换股接收归并,东方航空和上海航空签定了《换股接收归并协议》。

                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,上述协议均已见效,今朝买卖营业各方已经或正在凭证协
                                                                                                  议的约定推行协议内容,未呈现违背协议约定的举动。

                                                                                                  十一、 相干理睬的推行环境
                                                                                                  (一)关于停止同业竞争的理睬
                                                                                                  为停止接收归并完成后东航团体和东方航空发生同业竞争, 2009年 8月7
                                                                                                  日,东航团体出具理睬函:“东航团体理睬在本次接收归并完成后三年内,妥
                                                                                                  善办理东航团体与东方航空的同业竞争题目,处理赏罚方法包罗将东航团体的竞争
                                                                                                  营业托管给东方航空、东航团体将竞争营业注入或出售给东方航空、或东航集
                                                                                                  团收购东方航空部属的竞争性营业。详细方法将视处理赏罚时点的详细环境及差异
                                                                                                  辅业板块的特性而定。”
                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,上述理睬仍在理睬期内,东航团体、东方航空未
                                                                                                  14
                                                                                                  呈现违反该理睬的气象。2010 年 7 月 28 日,东航股份向东航团体部属公司出
                                                                                                  售原属于上海航空的上海航空食物有限公司、上海航空收支口有限公司、上海
                                                                                                  航空撒播有限公司股权,已办理响应板块的同业竞争题目。按照东航团体简直
                                                                                                  认,其已就办理旅游旅馆和票务署理存在的同业竞争题目有了起源的思绪和计
                                                                                                  划,将在理睬期内办理同业竞争题目。

                                                                                                  (二)关于员工安放的理睬
                                                                                                  为了妥善办理接收归并完成后的员工安放题目,东方航空理睬:(1)吸取方
                                                                                                  将无前提地吸取上海航空今朝在册的所有员工,在册员工与原上海航空签署的
                                                                                                  劳动条约,均将无前提地转至吸取方名下,在册员工报酬不低于现有程度;(2)
                                                                                                  上海航空与离退休员工、内退员工之间的权力和任务均由吸取方承继,上海航
                                                                                                  空离退休员工、内退员工的报酬不低于现有程度;(3) 吸取方将由接收归并双
                                                                                                  方按照现实环境确定,上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的报酬不
                                                                                                  会由于吸取方主体的差异而发生差别。

                                                                                                  东方航空及其全资子公司上航有限为本次接收归并的吸取方。截至本陈诉
                                                                                                  书出具之日,东方航空未呈现违反该理睬的气象。上海航空的全体在册员工已
                                                                                                  所有由东方航空及其全资子公司上航有限吸取。

                                                                                                  十二、 相干后续事项的合规性
                                                                                                  截至本陈诉书出具之日,上海航空的部门资产尚未完成过户手续,上海航
                                                                                                  空注销后,该等资产的相干权力和任务由东方航空或上航有限承继。

                                                                                                  上述未尽事项继承治理相干手续不存在实质性法令障碍,上述后续事项对
                                                                                                  东方航空不组成重大法令风险。

                                                                                                  十三、 中介机构对实验环境的核查意见
                                                                                                  (一)独立财政参谋意见
                                                                                                  独立财政参谋以为:东方航空本次换股接收归并切合现行相干法令、礼貌
                                                                                                  和类型性文件的划定;除独立财政参谋专项核查意见还有披露外,本次换股吸
                                                                                                  15
                                                                                                  收归并所涉及的相干资产已正当过户至东方航空及其所属全资子公司上航有限
                                                                                                  名下,其他相干资产已现实转移交付给东方航空及其所属全资子公司上航有限
                                                                                                  名下;就本次换股接收归并所涉及之东航贰言股东收购哀求权和上航贰言股东
                                                                                                  现金选择权,收购哀求权和现金选择权提供方国投公司已严酷凭证本次换股吸
                                                                                                  收归并的相干法令文件予以实验;就本次换股接收归并所涉及的须向上海航空
                                                                                                  付出的对价股份,东方航空已付出完毕;就独立财政参谋专项核查意见披露的
                                                                                                  尚须推行的后续事项,其推行不存在实质性法令障碍,上述后续事项对东方航
                                                                                                  空不组成重大法令风险。

                                                                                                  (二)法令参谋意见
                                                                                                  本公司状师以为:本次换股接收归并切合现行相干法令、礼貌和类型性文
                                                                                                  件的划定;东方航空、上航有限已经就承继上海航空的资产、欠债、权益、业
                                                                                                  务与上海航空推行了交割手续,吸取了上海航空的员工;上海航空已完成了注
                                                                                                  销挂号;上海航空的首要资产已经治理过户手续,部门资产尚未完成过户手续,
                                                                                                  东方航空对该等资产享有相干权力,但仍需治理过户手续,该等手续的治理不
                                                                                                  存在实质性法令障碍。


                                                                                                  16
                                                                                                  (本页无正文,为《中国东方航空股份有限公司换股接收归并上海航空股份有
                                                                                                  限公司实验环境陈诉书》之具名盖印页)
                                                                                                  中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  2010年 12 月 29 日
                                                                                                  中国国际金融有限公司
                                                                                                  关于
                                                                                                  中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  换股接收归并上海航空股份有限公司
                                                                                                  实验功效

                                                                                                  专项核查意见
                                                                                                  独立财政参谋
                                                                                                  北京市向阳区开国门外大街1号国贸大厦 2座 27层及28层
                                                                                                  2010年12月
                                                                                                  2
                                                                                                  重要声明
                                                                                                  按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上
                                                                                                  海证券买卖营业所股票上市法则》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则
                                                                                                  第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法令类型的有关划定,凭证证券
                                                                                                  行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的立场,中国国际金
                                                                                                  融有限公司作为中国东方航空股份有限公司换股接收归并上海航空股份有限公
                                                                                                  司的独立财政参谋,颠末盛大核查,出具了本核查意见。

                                                                                                  本独立财政参谋对本次换股接收归并实验环境所出具专项核查意见的依据
                                                                                                  是买卖营业各方提供的资料,买卖营业各方已向本独立财政参谋担保,其所提供的全部文
                                                                                                  件和原料真实、精确、实时,不存在重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉,并对其
                                                                                                  真实性、精确性、完备性和实时性认真。

                                                                                                  本核查意见不组成对中国东方航空股份有限公司的任何投资提议,投资者根
                                                                                                  据本核查意见所作出的任何投资决定而发生的响应风险,本独立参谋不包袱当何
                                                                                                  责任。

                                                                                                  本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构或小我私人提供未在专项核查意见
                                                                                                  中列载的信息和对本核查意见作任何表明可能声名。

                                                                                                  本独立财政参谋提请投资者当真阅读中国东方航空股份有限公司董事会发
                                                                                                  布的关于本次换股接收归并的陈诉书和相干的审计陈诉、法令意见书等文件。
                                                                                                  3
                                                                                                  释义
                                                                                                  在本核查意见中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下寄义:
                                                                                                  本次换股接收归并/本次接收合
                                                                                                  并/本次换股吸并/本次买卖营业
                                                                                                  指 东方航空以换股方法接收归并上海航空,东方
                                                                                                  航空刊行的 A 股股票在上海证券买卖营业所上市
                                                                                                  买卖营业,上海航空终止上市并注销法人资格,上
                                                                                                  海航空的所有转让资产并入东方航空的举动
                                                                                                  或事项
                                                                                                  本核查意见 中国国际金融有限公司出具的《关于中国东方
                                                                                                  航空股份有限公司换股接收归并上海航空股
                                                                                                  份有限公司实验功效之专项核查意见》
                                                                                                  公司/吸并方/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  公司控股股东/东航团体 指 中国东方航空团体公司
                                                                                                  被吸并方/上海航空 指 上海航空股份有限公司
                                                                                                  存续公司 指 本次换股接收归并实验完成后存续的中国东
                                                                                                  方航空股份有限公司
                                                                                                  上航有限 指 上海航空有限公司,系东方航空部属全资子公

                                                                                                  《换股接收归并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于2009年7月10日签定
                                                                                                  之《中国东方航空股份有限公司以换股方法吸
                                                                                                  收归并上海航空股份有限公司之协议书》
                                                                                                  换股 指 在本次换股接收归并中,切合前提的上海航空
                                                                                                  股票的持有人,将其所持上海航空的 A 股股
                                                                                                  票,凭证换股比例,换成东方航空为本次接收
                                                                                                  归并而刊行的 A股股票的举动或事项
                                                                                                  4
                                                                                                  换股比例 指 按照协议划定,在换股接收归并时,每股被吸
                                                                                                  并方股票所能调换吸并方的股票的比例,在本
                                                                                                  次接收归并买卖营业中,每 1 股上海航空的 A 股
                                                                                                  股票,可以凭证协议划定换成1.3股东方航空
                                                                                                  为本次换股接收归并而刊行的 A股股票
                                                                                                  东航贰言股东 指 在介入为表决本次接收归并而召开的股东大
                                                                                                  会上投出有用阻挡票,阻挡本次接收归并事项
                                                                                                  而且一向持有代表该阻挡权力的股份直至东
                                                                                                  航贰言股东收购哀求权实验日的东方航空的
                                                                                                  股东
                                                                                                  上航贰言股东 指 在介入为表决本次接收归并而召开的股东大
                                                                                                  会上投出有用阻挡票,阻挡本次接收归并事项
                                                                                                  而且一向持有代表该阻挡权力的股份直至上
                                                                                                  航贰言股东现金选择权实验日的上海航空的
                                                                                                  股东
                                                                                                  东航贰言股东收购哀求权 指 切合前提的东航贰言股东,哀求贰言股东收购
                                                                                                  哀求权提供方凭证订价基准日前 20 个买卖营业日
                                                                                                  股票买卖营业均价 A股5.28元/股、H股港币1.56
                                                                                                  元/股的价值,受让其所持有的所有或部门东
                                                                                                  方航空股份的权力
                                                                                                  上航贰言股东现金选择权 指 切合前提的上航贰言股东哀求现金选择权提
                                                                                                  供方凭证订价基准日前 20 个买卖营业日股票买卖营业
                                                                                                  均价 5.50 元/股的价值,受让其所持有的所有
                                                                                                  或部门上海航空股份的权力
                                                                                                  国投公司 指 国度开拓投资公司,即东航贰言股东收购哀求
                                                                                                  权和上航贰言股东现金选择权提供方
                                                                                                  A股 指 经中国证监会许诺向境内投资者刊行、在境内
                                                                                                  5
                                                                                                  证券买卖营业所上市、以人民币标明股票面值、以
                                                                                                  人民币认购和举办买卖营业的平凡股
                                                                                                  H股 指 经中国证监会许诺向境外投资者刊行、经香港
                                                                                                  连系买卖营业全部限公司检察上市、以人民币标明
                                                                                                  股票面值、以港币认购和举办买卖营业的平凡股
                                                                                                  国务院 指 中华人民共和国国务院
                                                                                                  中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会
                                                                                                  上交所 上海证券买卖营业所
                                                                                                  国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会
                                                                                                  商务部 指 中华人民共和国商务部
                                                                                                  民航局 指 中百姓用航空局
                                                                                                  上海市国资委 指 上海市国有资产监视打点委员会
                                                                                                  本独立财政参谋/吸并方独立财
                                                                                                  务参谋/中金公司/东方航空独立
                                                                                                  财政参谋
                                                                                                  指 中国国际金融有限公司
                                                                                                  订价基准日 指 东方航空或上海航空别离审议本次接收归并
                                                                                                  相干屎的初次董事会决策举办通告的日期,
                                                                                                  即2009年 7月13日
                                                                                                  元 指 如无出格声名,指人民币元
                                                                                                  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
                                                                                                  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
                                                                                                  6
                                                                                                  本独立财政参谋按照现行法令、礼貌及中国证监会宣布的类型性文件的要
                                                                                                  求,凭证独立财政参谋行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对本次
                                                                                                  换股接收归并实验环境的相干文件和究竟举办了核查和验证,出具独立财政参谋
                                                                                                  核查意见如下:
                                                                                                  一、 本次换股接收归并概述
                                                                                                  本次买卖营业由东方航空以换股方法接收归并上海航空。本次换股接收归并完成
                                                                                                  后,上海航空将终止上市并注销法人资格,东方航空作为归并完成后的存续公司,
                                                                                                  依照《换股接收归并协议》的约定吸取上海航空的全部资产、欠债、营业、职员、
                                                                                                  条约及其他统统权力与任务。

                                                                                                  东方航空换股接收归并上海航空的换股价值为东方航空初次审议本次换股
                                                                                                  接收归并事项的董事会决策通告日(即 2009 年 7 月 13 日)前 20 个买卖营业日的 A
                                                                                                  股股票买卖营业均价,即 5.28 元/股;上海航空的换股价值为上海航空初次审议本次
                                                                                                  换股接收归并事项的董事会决策通告日(即 2009 年 7 月 13 日)前 20 个买卖营业日
                                                                                                  的 A股股票买卖营业均价,即5.50元/股。两边赞成,作为对参加换股的上海航空股
                                                                                                  东的风险赔偿,在实验换股时将给以上海航空股东约25%的风险溢价,由此确定
                                                                                                  上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3,即每股上海航空股票可调换1.3股东方
                                                                                                  航空的 A股股票。

                                                                                                  为掩护上海航空和东方航空股东好处,镌汰本次接收归并后存续公司股价波
                                                                                                  动等不确定身分也许导致的投资丧失,东方航空和上海航空同等赞成赋予上航异
                                                                                                  议股东现金选择权,赋予东航贰言股东收购哀求权。

                                                                                                  二、 本次换股接收归并的核准与授权
                                                                                                  1、东方航空的授权与核准
                                                                                                  2009 年 7 月 10 日,东方航空第五届董事会第 27 次平凡集会会议审议并通过了
                                                                                                  本次换股接收归并相干事项。
                                                                                                  7
                                                                                                  2009 年 8 月 10 日,东方航空第五届董事会第 30 次平凡集会会议审议并通过了
                                                                                                  本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 10 月 9 日,东方航空 2009 年第四次姑且股东大会、A 股种别股东
                                                                                                  会、H股种别股东会别离审议通过了本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2、上海航空的授权与核准
                                                                                                  2009 年 7 月 10 日,上海航空第三届董事会第 20 次集会会议审议并通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 8 月 10 日,上海航空第三届董事会第 21 次集会会议审议并通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 10 月 9 日,上海航空 2009 年第二次姑且股东大会审议通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  3、主管构造的授权与核准
                                                                                                  国务院国资委已于 2009 年 7 月 30 日签发国资产权[2009]620 号文,原则同
                                                                                                  意本次换股接收归并方案。上海市国资委已于 2009 年 8 月 7 日签发沪国资委重
                                                                                                  [2009]388 号文,要求上海联和投资有限公司、锦江国际(团体)有限公司和上
                                                                                                  海航空按620号文,共同做好相干事变。

                                                                                                  民航局已于 2009 年 8 月 17 日签发民航局[2009]970 号文,容许东方航空和
                                                                                                  上海航空凭证本次换股接收归并方案举办连系重组。

                                                                                                  商务部反把持局已于2009年 9月16日签发《策划者齐集反把持检察抉择》,
                                                                                                  以为该齐集不会发生解除或限定竞争的结果,无需实验进一步检察,从近日起可
                                                                                                  以实验齐集。

                                                                                                  商务部已于2009年11月18日签发商资批[2009]238号文,原则核准东方航
                                                                                                  空接收归并上海航空。

                                                                                                  中国证监会已于 2009 年 12 月 29 日签发证监容许[2009]1483 号文,许诺东
                                                                                                  方航空换股接收归并上海航空。
                                                                                                  8
                                                                                                  商务部已于2010年 6月 2日签发商资批[2010]585号文,赞成东方航空接收
                                                                                                  归并上海航空。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,制止本核查意见出具日,本次换股接收归并进程符
                                                                                                  合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组打点步伐》等相干法令礼貌的划定,
                                                                                                  并推行了法定的授权及核准措施。

                                                                                                  三、 本次换股接收归并的资产交割环境
                                                                                                  按照换股接收归并方案,本次换股接收归并完成后,上海航空的所有资产、
                                                                                                  欠债、营业等将转至东方航空或其指定的全资子公司。2010年3 月26日,上海
                                                                                                  航空设立上航有限,用于吸取上海航空拥有的与民众航空主业相干的资产、欠债
                                                                                                  以及职员。换股接收归并完成后,上航有限成为东方航空全资子公司。

                                                                                                  (一)换股接收归并涉及的资产交割
                                                                                                  2010年10 月22日,上航有限、东方航空和上海航空签定了资产交割清单,
                                                                                                  上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器(含租赁行使的航空器)
                                                                                                  举办了交割。

                                                                                                  1、恒久股权投资
                                                                                                  上海航空持有的被投资公司的股权交割环境如下:
                                                                                                  序号 公司名称 持股比例/数目 吸取方
                                                                                                  1 上海航空旅馆投资打点有限公司 89.8% 东方航空
                                                                                                  2 上海航空收支口有限公司 89.72% 东方航空
                                                                                                  3 上海上航实业有限公司 88.32% 东方航空
                                                                                                  4 上海航空国际旅游(团体)有限公司 86.02% 东方航空
                                                                                                  5 上海航空国际货品运输处事有限公司 85% 东方航空
                                                                                                  6 中国连系航空有限公司 80% 东方航空
                                                                                                  9
                                                                                                  序号 公司名称 持股比例/数目 吸取方
                                                                                                  7 上海国际货运航空有限公司 55% 东方航空
                                                                                                  8 上海航空食物有限公司 50% 东方航空
                                                                                                  9 上海沪特航空技能有限公司 50% 东方航空
                                                                                                  10 上海航空撒播有限公司 49% 东方航空
                                                                                                  11 上海航空中免免税品有限公司 49% 东方航空
                                                                                                  12 上海柯莱国际货运有限公司 40% 东方航空
                                                                                                  13 上海航空假期观光社有限公司 30% 东方航空
                                                                                                  14 上海航空国际商务会展有限公司 30% 东方航空
                                                                                                  15 新上海国际大厦有限公司 20% 东方航空
                                                                                                  16 上海波音航空改装维修工程有限公司 15% 东方航空
                                                                                                  17 上海软中信息技能有限公司 12% 东方航空
                                                                                                  18 四川航空股份有限公司 10% 东方航空
                                                                                                  19 航联保险经纪有限公司 7% 上航有限
                                                                                                  20 上海国际信任有限公司 0.67% 东方航空
                                                                                                  21 中百姓航信息收集股份有限公司 11,453,000 股 东方航空
                                                                                                  22 上海爱建股份有限公司 37.1 万股 东方航空
                                                                                                  23 上海航空有限公司 100% 东方航空
                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,上海爱建股份有限公司、
                                                                                                  上海航空国际旅游(团体)有限公司、上海沪特航空技能有限公司、上海航空国
                                                                                                  际商务会展有限公司、上海航空假期观光社有限公司、上海航空旅馆投资打点有
                                                                                                  限公司、上海柯莱国际货运有限公司、中国连系航空有限公司、上海软中信息技
                                                                                                  术有限公司、上海航空国际货品运输处事有限公司、上海上航实业有限公司、新
                                                                                                  上海国际大厦有限公司、四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、
                                                                                                  上海航空撒播有限公司、上海航空食物有限公司和上海航空收支口有限公司共
                                                                                                  10
                                                                                                  17 家公司的股权已完成改观至东方航空的工商改观挂号手续。其他 6 家公司的
                                                                                                  股权改观手续正在治理进程中。

                                                                                                  对付尚未治理完毕的其他6家被投资公司的股权,在上海航空注销后,东方
                                                                                                  航空或上航有限可以利用股东权力,但仍需治理工商改观挂号。受限于相干审批
                                                                                                  部分的许诺,该等被投资公司的股权改观至东方航空或上航有限名下不存在实质
                                                                                                  性法令障碍。

                                                                                                  2、土地行使权和衡宇全部权
                                                                                                  (1)土地行使权
                                                                                                  上海航空共拥有5宗、总面积为182,555.32平米的土地,其交割环境如下:


                                                                                                  土地行使权证号 宗职位置 用途 面积(m2) 吸取方
                                                                                                  1
                                                                                                  京顺国用2001出字
                                                                                                  第 0189 号
                                                                                                  顺义区天竺地域天竺村 住宅 1,638.12
                                                                                                  东方航空
                                                                                                  2
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004425 号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空
                                                                                                  公司行政办公区 A地块
                                                                                                  综合 35,282
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  3
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004426 号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空
                                                                                                  公司行政办公区 B地块
                                                                                                  综合 37,757
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  4
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004427 号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空
                                                                                                  公司机务维修区地块
                                                                                                  综合 75,050.2
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  5
                                                                                                  沪房地长字2005第
                                                                                                  016411 号
                                                                                                  虹桥路 2550号 对社交通 32,828
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,前述第5项土地已完成
                                                                                                  改观挂号手续,第 2 至 4 项的土地行使权人改观申请已于 2010 年 11 月 30 日提
                                                                                                  交给浦东新区房地产挂号中心,第1项土地过户手续正在筹备进程中。

                                                                                                  对付尚未治理过户挂号手续的土地,在上海航空注销后,东方航空或上航有
                                                                                                  限拥有行使权,但仍需治理过户挂号手续。受限于土地挂号机构的许诺,该等手
                                                                                                  续的治理不存在实质性法令障碍。

                                                                                                  (2)衡宇全部权
                                                                                                  11
                                                                                                  上海航空共拥有157处房产,个中位于上海市的138处房产由上航有限吸取,
                                                                                                  位于上海市以外的19处房产由东方航空吸取。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本陈诉书出具之日,已完成139处的房产过户
                                                                                                  手续。还有 2 处房产的改观申请已于 2010 年 10 月至 11 月时代提交给相干房地
                                                                                                  产挂号部分。剩余的 16 处房产均系上海航空的外地业务部,相干过户手续仍在
                                                                                                  治理进程中。

                                                                                                  今朝,上海航空的大部门房产已过户至东方航空或上航有限名下,对付尚未
                                                                                                  完成过户手续的房产,在上海航空注销后,东方航空或上航有限拥有全部权,但
                                                                                                  仍需治理过户挂号手续。受限于房产挂号机构的许诺,该等手续的治理不存在重
                                                                                                  大实质性法令障碍。

                                                                                                  3、航空器
                                                                                                  截至 2009 年 6 月 30 日,上海航空拥有或行使的航空器共 57 架,个中自有
                                                                                                  航空器 15 架;融资性租赁航空器 9 架,策划性租赁航空器 33 架。自 2009 年 6
                                                                                                  月 30 日至资产交割清单签定日,上海航空新增部门自有航空器和策划性租赁航
                                                                                                  空器,一架融资性租赁航空器到期转为自有。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,上海航空拥有 20 架自
                                                                                                  有航空器,租赁行使 8 架融资性租赁航空器和 38 架策划性租赁航空器(含向东
                                                                                                  方航空租赁行使的 2 架),除 1 架自有航空器由东方航空吸取外,别的航空器均
                                                                                                  由上航有限吸取。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,已有 19 架自有航空器
                                                                                                  治理了全部权挂号证的改观挂号手续,5架融资性租赁航空器治理了融资租赁合
                                                                                                  同的改观;除向东方航空租赁行使的 2 架航空器以外的、其他 36 架策划性租赁
                                                                                                  航空器,均治理了租赁条约的改观手续。

                                                                                                  其它1架自有航空器系上海航空的融资租赁条约到期转为自有,相干手续正
                                                                                                  在治理进程中;对付剩余3架融资租赁条约,亦取得了相干融资租赁条约的出租
                                                                                                  人的赞成,相干融资租赁条约的改观手续正在治理进程中。

                                                                                                  对付尚未取得全部权挂号证和未改观融资租赁条约的航空器,在上海航空注
                                                                                                  销后,东方航空或上航有限对其拥有全部权或行使权,但仍需治理权力挂号或合
                                                                                                  12
                                                                                                  同改观手续,该等手续的治理不存在实质性法令障碍。

                                                                                                  4、商标权和商标申请权
                                                                                                  截至2009年 6月30日,上海航空共拥有12 项商标权和56项商标申请权。

                                                                                                  自2009年 6月30日至资产交割清单签定日,部门商标申请权已获准注册,部门
                                                                                                  商标申请权被驳回。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,上海航空共拥有 42 项
                                                                                                  商标权以及 16 项商标申请权,该等商标和商标申请权均由上航有限吸取。上述
                                                                                                  42项商标权及16项商标申请权已获国度工商行政打点总局商标局许诺,改观至
                                                                                                  上航有限名下。上海航空已就商标权及商标申请权完成了挂号手续,上航有限对
                                                                                                  该等商标拥有商标权或商标申请权。

                                                                                                  5、其他资产
                                                                                                  上海航空除前述资产外的其他无需治理改观挂号或存案手续的资产,已由上
                                                                                                  航有限承继。

                                                                                                  (二)换股接收归并涉及的债权债务交割
                                                                                                  2009年10 月9日,东方航空在上交所网站上宣布了《中国东方航空股份有
                                                                                                  限公司关于换股接收归并上海航空股份有限公司的债权人通告》,奉告债权人在
                                                                                                  换股接收归并后,上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承
                                                                                                  继。

                                                                                                  2009 年 10 月 10 日,上海航空在上交所网站上宣布了《上海航空股份有限
                                                                                                  公司关于换股接收归并的债权人通告》,奉告债权人在换股接收归并后,上海航
                                                                                                  空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。

                                                                                                  截至2009年10月10日,上海航空已就本次换股接收归并得到49份债权人
                                                                                                  赞成函,对应的债务金额为 11,875,575,896.12 元,占上海航空母公司报表截至
                                                                                                  2009年6 月30日债务总金额的93.12%。

                                                                                                  除前述融资租赁条约已经取得债权人赞成、但尚未签署改观条约外,上海航
                                                                                                  空的其他债权债务已别离由东方航空和上航有限承继,并已签署了改观条约。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,东方航空和上海航空已
                                                                                                  13
                                                                                                  经凭证《公司法》的划定推行了通告任务,上海航空的首要债务已经与债权人签
                                                                                                  订了改观条约,上海航空的债权债务已由东方航空和上航有限承继。

                                                                                                  四、 本次换股接收归并涉及的对价付出环境
                                                                                                  按照东方航空于2010年 1月19日宣布的《中国东方航空股份有限公司关于
                                                                                                  换股接收归并上海航空股份有限公司收购哀求权申报功效通告》、2010年 1月29
                                                                                                  日宣布的《中国东方航空股份有限公司关于换股接收归并上海航空股份有限公司
                                                                                                  之换股实验功效、股份变换暨新增股份上市通告》以及上海航空于 2010 年 1 月
                                                                                                  19 日宣布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股接收
                                                                                                  归并上海航空股份有限公司现金选择权实验功效通告》,在申报期 2010 年 1 月
                                                                                                  12 日至 2010 年 1 月 14 日时代,没有东航贰言股东利用收购哀求权,没有上航
                                                                                                  贰言股东利用现金选择权。

                                                                                                  本次东方航空换股接收归并上海航空于2010 年1月28日完成换股。本次换
                                                                                                  股接收归并后,东方航空总股本增进1,694,838,860股,改观为11,276,538,860股。

                                                                                                  本次新增股份 1,694,838,860 股,个中无穷售畅通股 1,405,950,000 股,上市畅通
                                                                                                  日期为 2010 年 2 月 2 日,限售畅通股 288,888,860 股,上市畅通日期为 2012 年
                                                                                                  6月25日。

                                                                                                  五、 上海航空的注销
                                                                                                  2010年12 月16日,上海市工商行政打点局出具《准予注销挂号关照书》,
                                                                                                  准予上海航空注销。

                                                                                                  六、 相干现实环境与此前信息披露是否存在差别
                                                                                                  经本独立财政参谋核查,截至本核查意见出具之日,本次换股接收归并实验
                                                                                                  及相干资产交割进程中,未呈现现实环境与此前披露信息存在实质性差此外情
                                                                                                  14
                                                                                                  形。

                                                                                                  七、 董事、监事、高级打点职员的改换环境及其他相干职员的调解
                                                                                                  环境
                                                                                                  (一)董事、监事、高级打点职员的改换环境
                                                                                                  经本独立财政参谋核查,制止本核查意见出具之日,东方航空未因本次换股
                                                                                                  接收归并而对其董事会、监事会以及高级打点职员举办改换和调解。

                                                                                                  (二)其他相干职员的调解环境
                                                                                                  按照换股接收归并方案,本次换股接收归并完成后,上海航空的员工将所有
                                                                                                  由东方航空或上航有限吸取。按照上航有限一届一次职代会职工代表组长联席
                                                                                                  (扩大)集会会议审议并经东方航空确认,上海航空注销后,员工劳动条约继承有用,
                                                                                                  原劳动条约签约主体的权力与任务由东方航空或上航有限承接并推行;自 2011
                                                                                                  年 1月 1日起,员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,制止本核查意见出具之日,上海航空的员工已经过
                                                                                                  东方航空或上航有限吸取。

                                                                                                  八、 本次换股接收归并实验进程中,是否产生上市公司资金、资产
                                                                                                  被现实节制人或其他关联人占用的气象,或上市公司为现实节制
                                                                                                  人及关联人提供包管的气象
                                                                                                  经东方航空确认并经本独立财政参谋核查,本次换股接收归并实验至今,不
                                                                                                  存在因本次换股接收归并的实验导致产生东航团体及东航团体关联企业(东方航
                                                                                                  空及其隶属企业除外)占用东方航空资金和资产的举动,或东方航空为东航团体
                                                                                                  及东航团体关联企业(东方航空及其隶属企业除外)违规提供包管的气象。


                                                                                                  15
                                                                                                  九、 相干协议的推行环境
                                                                                                  就本次换股接收归并,东方航空和上海航空签定了《换股接收归并协议》。

                                                                                                  经本独立财政参谋核查,制止本核查意见出具之日,上述协议均已见效,今朝交
                                                                                                  易各方已经或正在凭证协议的约定推行协议内容,未呈现违背协议约定的举动。

                                                                                                  十、 相干理睬的推行环境
                                                                                                  (一)关于停止同业竞争的理睬
                                                                                                  为停止接收归并完成后东航团体和东方航空发生同业竞争, 2009 年 8 月 7
                                                                                                  日,东航团体出具理睬函:“东航团体理睬在本次接收归并完成后三年内,妥善
                                                                                                  办理东航团体与东方航空的同业竞争题目,处理赏罚方法包罗将东航团体的竞争营业
                                                                                                  托管给东方航空、东航团体将竞争营业注入或出售给东方航空、或东航团体收购
                                                                                                  东方航空部属的竞争性营业。详细方法将视处理赏罚时点的详细环境及差异辅业板块
                                                                                                  的特性而定。”
                                                                                                  经本独立财政参谋核查,制止本核查意见出具之日,上述理睬仍在理睬期内,
                                                                                                  东航团体、东方航空未呈现违反该理睬的气象。2010年7 月28日,东航股份向
                                                                                                  东航团体部属公司出售原属于上海航空的上海航空食物有限公司、上海航空收支
                                                                                                  口有限公司、上海航空撒播有限公司股权,已办理响应板块的同业竞争题目。根
                                                                                                  据东航团体简直认,其已就办理旅游旅馆和票务署理存在的同业竞争题目有了初
                                                                                                  步的思绪和打算,将在理睬期内办理同业竞争题目。

                                                                                                  (二)关于员工安放的理睬
                                                                                                  为了妥善办理接收归并完成后的员工安放题目,东方航空理睬:(1)吸取方
                                                                                                  将无前提地吸取上海航空今朝在册的所有员工,在册员工与原上海航空签署的劳
                                                                                                  动条约,均将无前提地转至吸取方名下,在册员工报酬不低于现有程度;(2)上
                                                                                                  海航空与离退休员工、内退员工之间的权力和任务均由吸取方承继,上海航空离
                                                                                                  退休员工、内退员工的报酬不低于现有程度;(3)吸取方将由接收归并两边按照
                                                                                                  现实环境确定,上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的报酬不会由于接
                                                                                                  收方主体的差异而发生差别。
                                                                                                  16
                                                                                                  东方航空及其全资子公司上航有限为本次接收归并的吸取方。经本独立财政
                                                                                                  参谋核查,制止本核查意见出具之日,东方航空未呈现违反该理睬的气象。上海
                                                                                                  航空的全体在册员工已所有由东方航空及其全资子公司上航有限吸取。

                                                                                                  十一、 相干后续事项的合规性
                                                                                                  截至本核查意见出具之日,上海航空的部门资产尚未完成过户手续,上海航
                                                                                                  空注销后,该等资产的相干权力和任务由东方航空或上航有限承继。

                                                                                                  本独立财政参谋核查后以为,上述未尽事项继承治理相干手续不存在实质性
                                                                                                  法令障碍,上述后续事项对东方航空不组成重大法令风险。

                                                                                                  十二、 结论意见
                                                                                                  1、东方航空本次换股接收归并切合现行相干法令、礼貌和类型性文件的规
                                                                                                  定;
                                                                                                  2、除本核查意见还有披露外,本次换股接收归并所涉及的相干资产已正当
                                                                                                  过户至东方航空及其所属全资子公司上航有限名下,其他相干资产已现实转移交
                                                                                                  付给东方航空及其所属全资子公司上航有限名下;
                                                                                                  3、就本次换股接收归并所涉及之东航贰言股东收购哀求权和上航贰言股东
                                                                                                  现金选择权,收购哀求权和现金选择权提供方国投公司已严酷凭证本次换股接收
                                                                                                  归并的相干法令文件予以实验;
                                                                                                  4、就本次换股接收归并所涉及的须向上海航空付出的对价股份,东方航空
                                                                                                  已付出完毕;
                                                                                                  5、就本核查意见披露的尚须推行的后续事项,其推行不存在实质性法令障
                                                                                                  碍,上述后续事项对东方航空不组成重大法令风险。
                                                                                                  17
                                                                                                  (本页无正文,为《关于中国东方航空股份有限公司换股接收归并上海航空
                                                                                                  股份有限公司实验功效之专项核查意见》之具名盖印页)
                                                                                                  法定代表人(授权代表):
                                                                                                  林寿康
                                                                                                  财政参谋主办人:
                                                                                                  王 霄 邹 炎
                                                                                                  中国国际金融有限公司
                                                                                                  2010年12 月29日
                                                                                                  关于中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  换股接收归并上海航空股份有限公司实验环境

                                                                                                  法令意见书
                                                                                                  二零一零年十二月
                                                                                                  通 商 律 師 事 務 所
                                                                                                  Commerce & Finance Law Offices
                                                                                                  中國北京市向阳区开国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                                                                                                  電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
                                                                                                  电子邮件: beijing@tongshang.com 网址:
                                                                                                  目次
                                                                                                  一、 本次换股接收归并方案概述.......................................................................4
                                                                                                  二、 本次换股接收归并的核准与授权...............................................................4
                                                                                                  三、 换股以及上海航空的退市..........................................................................5
                                                                                                  四、 上海航空有限公司(“上航有限”)的设立.....................................................6
                                                                                                  五、 资产、欠债、权益、营业的交割及过户...................................................6
                                                                                                  (一) 恒久股权投资...............................................................................................................6
                                                                                                  (二) 土地行使权和衡宇全部权...........................................................................................8
                                                                                                  (三) 商标权和商标申请权...................................................................................................9
                                                                                                  (四) 航空器..........................................................................................................................9
                                                                                                  (五) 其他资产....................................................................................................................10
                                                                                                  六、 债权债务的处理赏罚........................................................................................10
                                                                                                  七、 职员安放................................................................................................... 11
                                                                                                  八、 上海航空的注销........................................................................................ 11
                                                                                                  九、 相干现实环境与此前披露的信息是否存在差别...................................... 11
                                                                                                  十、 资金占用和关联包管环境........................................................................ 11
                                                                                                  十一、 相干协议及理睬的推行环境..................................................................... 11
                                                                                                  十二、 相干手续事项的合规性和风险.................................................................12
                                                                                                  十三、 结论意见...................................................................................................12
                                                                                                  1
                                                                                                  关于中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  换股接收归并上海航空股份有限公司实验环境之法令意见书
                                                                                                  致:中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  北京市通商状师事宜所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国
                                                                                                  (以下简称“中国”,为出具本法令意见书之目标,不包罗香港出格行政区、澳门
                                                                                                  出格行政区和台湾地域)北京市司法局核准创立、具有正当执业资格的状师事宜
                                                                                                  所,有资格就中王法令题目颁发法令意见。本所接管中国东方航空股份有限公司
                                                                                                  (以下简称“东方航空”或“公司”)的委托,就东方航空换股接收归并上海航空
                                                                                                  股份有限公司(以下简称“上海航空”,东方航空换股接收归并上海航空以下简称
                                                                                                  “本次换股接收归并”)实验环境出具本法令意见书。

                                                                                                  本法令意见书按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
                                                                                                  华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组打点
                                                                                                  步伐》(以下简称“《重组打点步伐》”)和《果真刊行证券的公司信息披露内容与
                                                                                                  名目准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及国务院证券打点部分
                                                                                                  的其余有关划定而出具。

                                                                                                  按照有关法令、礼貌及类型性文件的要求和东方航空的委托,本所对本次换
                                                                                                  股接收归并所涉资产的过户交割、债权债务处理赏罚的正当性以及职员的吸取等内容
                                                                                                  举办了检察。在本法令意见书中,本所仅就与本次换股接收归并实验环境有关的
                                                                                                  中王法令题目颁发法令意见,并差池任何中国司法统领地区以外的法令以及有关
                                                                                                  管帐、审计、资产评估等专业事项颁发意见。内地址本法令意见书中对有关管帐
                                                                                                  报表、审计和资产评估陈诉书中某些数据和结论的引述,完全依靠于有关管帐、
                                                                                                  审计、资产评估机构出具的有关管帐、审计和资产评估陈诉;本所的引述并不料
                                                                                                  味着本所对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或默示的担保,对付
                                                                                                  这些文件的内容,本所并不具备核查和做出评价的恰当资格。


                                                                                                  2
                                                                                                  为出具本法令意见书,本所对本法令意见书的出具特作如下声明:
                                                                                                  (1) 在本次换股接收归并的事变进程中,本所及本所指派的状师均已凭证
                                                                                                  《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》(以下简称“《打点步伐》”)
                                                                                                  第三条的要求,遵遵法令、行政礼貌及相干划定的有关要求,遵循诚
                                                                                                  实、取信、独立、勤勉、尽责的原则,可以或许固守状师职业道德和执业
                                                                                                  规律,严酷推行法定职责,并担保本所就本次换股接收归并所出具的
                                                                                                  文件厦魅真实、精确和完备的。

                                                                                                  (2) 本所已凭证《打点步伐》第十条的要求,依法对吸并双偏向本所提供
                                                                                                  的、作为本所出具与本次换股接收归并有关的法令文件所依据的所有
                                                                                                  文件资料内容的真实性、精确性和完备性举办了核查和验证。

                                                                                                  (3) 内地址出具与本次换股接收归并有关的法令文件时,已凭证《打点办
                                                                                                  法》第十四条的要求,对与法令相干的营业事项推行了法令专业人士
                                                                                                  出格的留意任务,对其他营业事项也已推行了平凡人一样平常的留意任务,
                                                                                                  本所建造、出具的该等法令文件不具有卖弄记实、误导性告诉可能重
                                                                                                  大漏掉。

                                                                                                  (4) 对付本所取得的、与本次换股接收归并有关的文书资料,本所已凭证
                                                                                                  《打点步伐》第十五条的要求,对凡自国度构造、具有打点民众事宜
                                                                                                  职能的组织、管帐师事宜所、资产评估机构、资信评级机构、公证机
                                                                                                  构等民众机构(以下统称“民众机构”)直接取得的,内地址将其作
                                                                                                  为出具法令意见的依据时,已推行了《打点步伐》第十四条划定的注
                                                                                                  意任务并已加以声名;对付不是从民众机构直接取得的文书,内地址
                                                                                                  将其作为出具法令意见的依据之前已举办了核查和验证;而对付本所
                                                                                                  从民众机构缮写、复制的原料,内地址将其作为出具法令意见的依据
                                                                                                  时,对付已得到该等民众机构简直认的,本所已推行了《打点步伐》
                                                                                                  第十四条划定的留意任务并已加以声名,对付未取得该等民众机构确
                                                                                                  认的,内地址将其作为出具法令意见的依据之前已举办了核查和验证。
                                                                                                  3
                                                                                                  (5) 本所颁发法令意见所依据的是本法令意见书出具日早年已经产生或存
                                                                                                  在的有关究竟和中国的立法机构和行政部分正式颁布实验的法令、法
                                                                                                  规、行政规章和类型性文件;同时也是基于本所对有关究竟的相识和
                                                                                                  对有关法令的领略而颁发法令意见。

                                                                                                  (6) 本法令意见书仅供东方航空为本次换股接收归并上报中国证券监视管
                                                                                                  理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构之目标行使,不得
                                                                                                  用作任何其余目标。

                                                                                                  本所按照《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 26 号——上市
                                                                                                  公司重大资产重组申请文件》第二十二条的划定,凭证中国状师行业公认的营业
                                                                                                  尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对吸并两边提供的文件及有关究竟举办了检察
                                                                                                  和验证,现出具法令意见如下:
                                                                                                  4
                                                                                                  正文
                                                                                                  一、 本次换股接收归并方案概述
                                                                                                  按照《中国东方航空股份有限公司换股接收归并上海航空股份有限公司陈诉
                                                                                                  书》(以下简称“《吸并陈诉书》”),东方航空以换股方法接收归并上海航空,本
                                                                                                  次换股接收归并完成后,上海航空的所有资产、欠债、营业、职员等,均将转至
                                                                                                  东方航空或其指定的全资子公司(以下简称“吸取方”),上海航空的法人资格将
                                                                                                  注销。

                                                                                                  二、 本次换股接收归并的核准与授权
                                                                                                  (一) 东方航空的授权与核准
                                                                                                  2009 年 7 月 10 日,东方航空第五届董事会第 27 次平凡集会会议审议并通过了
                                                                                                  本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 8 月 10 日,东方航空第五届董事会第 30 次平凡集会会议审议并通过了
                                                                                                  本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 10 月 9 日,东方航空 2009 年第四次姑且股东大会、A 股种别股东
                                                                                                  会、H股种别股东会别离审议通过了本次换股接收归并相干事项。

                                                                                                  (二) 上海航空的授权与核准
                                                                                                  2009 年 7 月 10 日,上海航空第三届董事会第 20 次集会会议审议并通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 8 月 10 日,上海航空第三届董事会第 21 次集会会议审议并通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  2009 年 10 月 9 日,上海航空 2009 年第二次姑且股东大会审议通过了本次
                                                                                                  换股接收归并相干事项。

                                                                                                  (三) 主管构造的授权与核准
                                                                                                  国务院国资委已于 2009 年 7 月 30 日签发国资产权[2009]620 号文,原则同
                                                                                                  意本次换股接收归并方案。上海市国资委已于 2009 年 8 月 7 日签发沪国资委重
                                                                                                  [2009]388 号文,要求上海联和投资有限公司、锦江国际(团体)有限公司和上
                                                                                                  5
                                                                                                  海航空按620号文,共同做好相干事变。

                                                                                                  民航局已于 2009 年 8 月 17 日签发民航局[2009]970 号文,容许东方航空和
                                                                                                  上海航空凭证本次换股接收归并方案举办连系重组。

                                                                                                  商务部反把持局已于2009年 9月16日签发《策划者齐集反把持检察抉择》,
                                                                                                  以为该齐集不会发生解除或限定竞争的结果,无需实验进一步检察,从近日起可
                                                                                                  以实验齐集。

                                                                                                  商务部已于2009年 11 月18日签发商资批[2009]238号文,原则核准东方航
                                                                                                  空接收归并上海航空。

                                                                                                  中国证监会已于 2009 年 12 月 29 日签发证监容许[2009]1483 号文,许诺东
                                                                                                  方航空换股接收归并上海航空。

                                                                                                  商务部已于2010年 6月 2日签发商资批[2010]585号文,赞成东方航空接收
                                                                                                  归并上海航空。

                                                                                                  综上,我们以为,本次换股接收归并进程切合《公司法》、《证券法》、《重
                                                                                                  组打点步伐》等相干法令礼貌的划定,并推行了法定的授权及核准措施。

                                                                                                  三、 换股以及上海航空的退市
                                                                                                  按照东方航空于2010年 1月19日宣布的《中国东方航空股份有限公司关于
                                                                                                  换股接收归并上海航空股份有限公司收购哀求权申报功效通告》、2010年 1月29
                                                                                                  日宣布的《中国东方航空股份有限公司关于换股接收归并上海航空股份有限公司
                                                                                                  之换股实验功效、股份变换暨新增股份上市通告》以及上海航空于 2010 年 1 月
                                                                                                  19 日宣布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股接收
                                                                                                  归并上海航空股份有限公司现金选择权实验功效的通告》,在申报时代(2010年1
                                                                                                  月12日-2010 年1 月14日),没有投资者利用收购哀求权或现金选择权。上海航
                                                                                                  空股本总额为1,303,722,200股,凭证换股接收归并方案,1股上海航空股份可换
                                                                                                  取1.3股东方航空的股份,上海航空的股本可调换1,694,838,860股东方航空的股
                                                                                                  份。

                                                                                                  按照中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2010年1月28日出具的
                                                                                                  6
                                                                                                  《证券改观挂号证明》,本次换股接收归并新增的1,694,838,860股东方航空股份
                                                                                                  已经在挂号公司治理挂号手续。

                                                                                                  按照上海航空于2010年 1月22日宣布的通告,上海航空自2010年 1月25
                                                                                                  日起终止上市。

                                                                                                  四、 上海航空有限公司(“上航有限”)的设立
                                                                                                  按照换股接收归并方案,本次换股接收归并完成后,上海航空的所有资产、
                                                                                                  欠债、营业、职员等将转至吸取方。2010年3 月26日,上海航空设立上航有限,
                                                                                                  用于吸取上海航空拥有的与民众航空主业相干的资产、欠债以及职员。

                                                                                                  五、 资产、欠债、权益、营业的交割及过户
                                                                                                  2010年10 月22日,上航有限、东方航空和上海航空签定了资产交割清单,
                                                                                                  对上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权以及航空器(含租赁行使的航
                                                                                                  空器)举办了交割。

                                                                                                  (一) 恒久股权投资
                                                                                                  按照股权交割清单以及我们的恰当核查,上海航空持有的被投资公司的股权
                                                                                                  交割环境如下:
                                                                                                  序号 公司名称 持股比例/数目 吸取方
                                                                                                  1 上海航空旅馆投资打点有限公司 89.8% 东方航空
                                                                                                  2 上海航空收支口有限公司 89.72% 东方航空
                                                                                                  3 上海上航实业有限公司 88.32% 东方航空
                                                                                                  4 上海航空国际旅游(团体)有限公司 86.02% 东方航空
                                                                                                  5
                                                                                                  上海航空国际货品运输处事有限公

                                                                                                  85% 东方航空
                                                                                                  6 中国连系航空有限公司 80% 东方航空
                                                                                                  7 上海国际货运航空有限公司 55% 东方航空
                                                                                                  8 上海航空食物有限公司 50% 东方航空
                                                                                                  7
                                                                                                  序号 公司名称 持股比例/数目 吸取方
                                                                                                  9 上海沪特航空技能有限公司 50% 东方航空
                                                                                                  10 上海航空撒播有限公司 49% 东方航空
                                                                                                  11 上海航空中免免税品有限公司 49% 东方航空
                                                                                                  12 上海柯莱国际货运有限公司 40% 东方航空
                                                                                                  13 上海航空假期观光社有限公司 30% 东方航空
                                                                                                  14 上海航空国际商务会展有限公司 30% 东方航空
                                                                                                  15 新上海国际大厦有限公司 20% 东方航空
                                                                                                  16
                                                                                                  上海波音航空改装维修工程有限公

                                                                                                  15% 东方航空
                                                                                                  17 上海软中信息技能有限公司 12% 东方航空
                                                                                                  18 四川航空股份有限公司 10% 东方航空
                                                                                                  19 航联保险经纪有限公司 7% 上航有限
                                                                                                  20 上海国际信任有限公司 0.67% 东方航空
                                                                                                  21 中百姓航信息收集股份有限公司 11,453,000 股 东方航空
                                                                                                  22 上海爱建股份有限公司 37.1 万股 东方航空
                                                                                                  23 上海航空有限公司 100% 东方航空
                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,上海爱建股份有限公司、上海航空国际旅游(集
                                                                                                  团)有限公司、上海沪特航空技能有限公司、上海航空国际商务会展有限公司、
                                                                                                  上海航空假期观光社有限公司、上海航空旅馆投资打点有限公司、上海柯莱国际
                                                                                                  货运有限公司、中国连系航空有限公司、上海软中信息技能有限公司、上海航空
                                                                                                  国际货品运输处事有限公司、上海上航实业有限公司、新上海国际大厦有限公司、
                                                                                                  四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、上海航空撒播有限公司、
                                                                                                  上海航空食物有限公司和上海航空收支口有限公司共 17 家公司的股权已完成变
                                                                                                  更至东方航空的工商改观挂号手续。其他6家公司的股权改观手续正在治理进程
                                                                                                  中。
                                                                                                  8
                                                                                                  本所状师以为,前述 17 家被投资公司的股权已改观至东方航空,对付尚未
                                                                                                  治理完毕的其他6家被投资公司的股权,在上海航空注销后,东方航空或上航有
                                                                                                  限可以利用股东权力,但仍需治理工商改观挂号。受限于相干审批部分的许诺,
                                                                                                  该等被投资公司的股权改观至东方航空或上航有限名下不存在实质性法令障碍。

                                                                                                  (二) 土地行使权和衡宇全部权
                                                                                                  1、 土地
                                                                                                  按照物业交割清单以及我们的恰当核查,上海航空共拥有 5 宗、总面积为
                                                                                                  182,555.32平米的土地,其交割环境如下:
                                                                                                  序号 土地行使权证号 宗职位置 用途
                                                                                                  面积
                                                                                                  (m2)
                                                                                                  吸取方
                                                                                                  1
                                                                                                  京顺国用2001出字
                                                                                                  第0189号
                                                                                                  顺义区天竺地域天竺村 住宅 1,638.12
                                                                                                  东方航空
                                                                                                  2
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004425号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空公
                                                                                                  司行政办公区A地块
                                                                                                  综合 35,282
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  3
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004426号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空公
                                                                                                  司行政办公区B地块
                                                                                                  综合 37,757
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  4
                                                                                                  沪房地市字2001第
                                                                                                  004427号
                                                                                                  浦东国际机场上海航空公
                                                                                                  司机务维修区地块
                                                                                                  综合 75,050.2
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  5
                                                                                                  沪房地长字2005第
                                                                                                  016411号
                                                                                                  虹桥路2550号
                                                                                                  对外
                                                                                                  交通
                                                                                                  32,828
                                                                                                  上航有限
                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,前述第 5 项土地已完成改观挂号手续,第 2-4
                                                                                                  项的土地行使权人改观申请已于 2010 年 11 月 30 日提交给浦东新区房地产挂号
                                                                                                  中心,第1项土地过户手续正在筹备进程中。

                                                                                                  因此,我们以为,上航航空的部门土地已改观至上航有限名下,对付尚未办
                                                                                                  理过户挂号手续的土地,在上海航空注销后,东方航空或上航有限拥有行使权,
                                                                                                  但仍需治理过户挂号手续。受限于土地挂号机构的许诺,该等手续的治理不存在
                                                                                                  实质性法令障碍。

                                                                                                  2、 房产
                                                                                                  上海航空共拥有157处房产,个中,位于上海市的138处房产由上航有限接
                                                                                                  9
                                                                                                  收,位于上海市以外的19处房产由东方航空吸取。

                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,已完成139处的房产过户手续。还有2处房产
                                                                                                  的改观申请已于2010年10月-11月提交给相干房地产挂号部分,剩余的16处房
                                                                                                  产均系上海航空的外地业务部,相干过户手续仍在治理进程中。

                                                                                                  因此,我们以为,上海航空的大部门房产已过户至东方航空或上航有限名下,
                                                                                                  对付尚未完成过户手续的房产,在上海航空注销后,东方航空或上航有限拥有所
                                                                                                  有权,但仍需治理过户挂号手续。受限于房产挂号机构的许诺,该等手续的治理
                                                                                                  不存在重大实质性法令障碍。

                                                                                                  (三) 商标权和商标申请权
                                                                                                  制止2009年 6月30日,上海航空共拥有12 项商标权和56项商标申请权。

                                                                                                  自2009年 6月30日至资产交割清单签定日,部门商标申请权已获准注册,部门
                                                                                                  商标申请权被驳回。按照《商标及商标申请权交割清单》以及我们的恰当核查,
                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,上海航空共拥有42项商标权以及16项商标申请权,
                                                                                                  该等商标和商标申请权均由上航有限吸取。

                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,上述42项商标权及16项商标申请权已获国度
                                                                                                  工商行政打点总局商标局许诺,改观至上航有限名下。我们以为,上海航空已就
                                                                                                  商标权或商标申请权完成了挂号手续,上航有限对该等商标拥有商标权或商标申
                                                                                                  请权。

                                                                                                  (四) 航空器
                                                                                                  制止 2009 年 6 月 30 日,上海航空拥有或行使的航空器共 57 架,个中自有
                                                                                                  航空器 15 架;融资性租赁航空器 9 架,策划性租赁航空器 33 架。自 2009 年 6
                                                                                                  月 30 日至资产交割清单签定日,上海航空新增部门自有航空器和策划性租赁航
                                                                                                  空器,一架融资租赁航空器到期转为自有。按照《航空器交割清单》以及我们的
                                                                                                  恰当核查,制止本法令意见书出具之日,上海航空拥有 20 架自有航空器,租赁
                                                                                                  行使8架融资性租赁航空器和38架策划性租赁航空器(含向东方航空租赁行使的
                                                                                                  2架),除1架自有航空器由东方航空吸取外,别的航空器均由上航有限吸取。

                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,已有 19 架自有航空器治理了全部权挂号证的
                                                                                                  10
                                                                                                  改观挂号手续,5架融资性租赁航空器治理了融资租赁条约的改观;除向东方航
                                                                                                  空租赁行使的 2 架航空器以外的其他 36 架策划性租赁航空器,均治理了租赁合
                                                                                                  同的改观手续。

                                                                                                  经核查并经东方航空确认,其它1架自有航空器系上海航空的融资性租赁航
                                                                                                  空器到期转为自有,相干手续正在治理进程中;对付剩余3架融资租赁条约,亦
                                                                                                  取得了相干融资租赁条约的出租人的赞成,相干租赁条约的改观手续正在治理过
                                                                                                  程中。

                                                                                                  综上,我们以为,上海航空所拥有以及行使的部门航空器已经改观至东方航
                                                                                                  空或上航有限名下。对付尚未取得全部权挂号证和未改观融资租赁条约的航空
                                                                                                  器,在上海航空注销后,东方航空或上航有限对其拥有全部权或行使权,但仍需
                                                                                                  治理权力挂号或条约改观手续,该等手续的治理不存在实质性法令障碍。

                                                                                                  (五) 其他资产
                                                                                                  按照上航有限简直认以及我们的恰当核查,上海航空除前述资产外的其他无
                                                                                                  需治理改观挂号或存案手续的资产,已由上航有限承继。

                                                                                                  六、 债权债务的处理赏罚
                                                                                                  2009 年 10 月 9 日,东方航空在上海证券买卖营业所(以下简称“上交所”)网站
                                                                                                  上宣布了《中国东方航空股份有限公司关于换股接收归并上海航空股份有限公司
                                                                                                  的债权人通告》,奉告债权人在换股接收归并后,上海航空的债务将由东方航空
                                                                                                  或东方航空指定的全资子公司承继。

                                                                                                  2009 年 10 月 10 日,上海航空在上交所网站上宣布了《上海航空股份有限
                                                                                                  公司关于换股接收归并的债权人通告》,奉告债权人在换股接收归并后,上海航
                                                                                                  空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。

                                                                                                  制止2009年10月10日,上海航空已就本次换股接收归并得到49份债权人
                                                                                                  赞成函,对应的债务金额为 11,875,575,896.12 元,占上海航空母公司报表制止
                                                                                                  2009年6 月30日债务总金额的93.12%。

                                                                                                  经核查并经东方航空确认,除前述述融资租赁条约已经取得债权人赞成、但
                                                                                                  尚未签署改观条约外,上海航空的其他债权债务已别离由东方航空和上航有限承
                                                                                                  11
                                                                                                  继,并已签署了改观条约。

                                                                                                  本所状师以为,东方航空和上海航空已经凭证《公司法》的划定推行了通告
                                                                                                  任务,上海航空的首要债务已经与债权人签署了改观条约,上海航空的债权债务
                                                                                                  已由东方航空和上航有限承继。

                                                                                                  七、 职员安放
                                                                                                  按照换股接收归并方案,本次换股接收归并完成后,上海航空的员工将所有
                                                                                                  由东方航空或上航有限吸取。按照上航有限一届一次职代会职工代表组长联席
                                                                                                  (扩大)集会会议审议并经东方航空确认,上海航空注销后,员工劳动条约继承有用,
                                                                                                  原劳动条约签约主体的权力与任务由东方航空或上航有限承接并推行;自 2011
                                                                                                  年 1月 1日起,员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。本所状师以为,上
                                                                                                  海航空的员工已经过东方航空或上航有限吸取。

                                                                                                  八、 上海航空的注销
                                                                                                  2010年12 月16日,上海市工商行政打点局出具《准予注销挂号关照书》,
                                                                                                  准予上海航空注销。

                                                                                                  九、 相干现实环境与此前披露的信息是否存在差别
                                                                                                  经本所状师核查,在换股接收归并的实验进程中,不存在相干现实环境与此
                                                                                                  前披露的信息存在实质性差此外环境。

                                                                                                  十、 资金占用和关联包管环境
                                                                                                  按照东方航空简直认并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,东方
                                                                                                  航空在本次换股接收归并实验进程中不存在资金、资产被公司现实节制人或其他
                                                                                                  关联方占用的气象,不存在为现实节制人及其关联方提供包管的气象。

                                                                                                  十一、 相干协议及理睬的推行环境
                                                                                                  (一)关于停止同业竞争的理睬
                                                                                                  本次换股接收归并完成后,上海航空的所有营业将转至吸取方。上海航空目
                                                                                                  前除了策划航空运输主业外,还从事旅游旅馆、票务署理、署理收支口、航空食
                                                                                                  品和告白营业,与东航团体及其部属相干企业存在竞争相关。
                                                                                                  12
                                                                                                  为停止同业竞争,东航团体已出具了理睬函,理睬在本次接收归并完成后的
                                                                                                  三年内,妥善办理与东方航空的同业竞争题目,处理赏罚方法包罗将东航团体的竞争
                                                                                                  营业托管给东方航空、东航团体将竞争营业注入或出售给东方航空、或东航团体
                                                                                                  收购东方航空部属的竞争营业。详细处理赏罚方法将视处理赏罚时点的详细环境及差异辅
                                                                                                  业板块的特性而定。

                                                                                                  2010年7 月28日,东航团体已与东方航空签定股权转让协议,收购东方航
                                                                                                  空持有的原上海航空部属的航空食物、署理收支口以及告白营业板块。按照东航
                                                                                                  团体简直认,其已就办理旅游旅馆和票务署理存在的同业竞争题目有了起源的思
                                                                                                  路和打算,将在理睬期内办理同业竞争题目。

                                                                                                  (二)关于员工安放的理睬
                                                                                                  为了妥善办理接收归并完成后的员工安放题目,东方航空理睬:(1 )吸取方
                                                                                                  将无前提地吸取上海航空今朝在册的所有员工,在册员工与原上海航空签署的劳
                                                                                                  动条约,均将无前提地转至吸取方名下,在册员工报酬不低于现有程度;(2)上
                                                                                                  海航空与离退休员工、内退员工之间的权力和任务均由吸取方承继,上海航空离
                                                                                                  退休员工、内退员工的报酬不低于现有程度;(3 )吸取方将由接收归并两边按照
                                                                                                  现实环境确定,上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的报酬不会由于接
                                                                                                  收方主体的差异而发生差别。

                                                                                                  东方航空及其全资子公司上航有限为本次接收归并的吸取方。经核查并经东
                                                                                                  方航空确认,制止本法令意见书出具之日,东方航空未呈现违反该理睬的气象。

                                                                                                  上海航空的全体在册员工已所有由东方航空及其全资子公司上航有限吸取。

                                                                                                  十二、 相干手续事项的合规性和风险
                                                                                                  制止本法令意见书出具之日,上海航空的部门资产尚未完成过户手续,上海
                                                                                                  航空注销后,该等资产的相干权力和任务由东方航空或上航有限承继。

                                                                                                  十三、 结论意见
                                                                                                  综上所述,本所状师以为:本次换股接收归并切合现行相干法令、礼貌和规
                                                                                                  范性文件的划定;东方航空、上航有限已经就承继上海航空的资产、欠债、权益、
                                                                                                  营业与上海航空推行了交割手续,吸取了上海航空的员工;上海航空已完成了注
                                                                                                  13
                                                                                                  销挂号;上海航空的首要资产已经治理过户手续,部门资产尚未完成过户手续,
                                                                                                  东方航空对该等资产享有相干权力,但仍需治理过户手续,该等手续的治理不存
                                                                                                  在实质性法令障碍。
                                                                                                  14
                                                                                                  [本页为无正文,为《关于中国东方航空股份有限公司换股接收归并上海航空股
                                                                                                  份有限公司实验环境之法令意见书》具名页]
                                                                                                  北京市通商状师事宜所
                                                                                                  包办状师 陈 巍
                                                                                                  包办状师 王亚蔚
                                                                                                  事宜所认真人 刘 钢
                                                                                                  二零一零年十二月二十九日

                                                                                                    中财网

                                                                                                    注册送28元体验金,注册送20现金可提现,注册送20元无需申请